关于完善市直企业外部董事制度提案的办理答复意见

青岛市国资委

王风华委员：

您提出的“关于完善市直企业外部董事制度的提案”（会字14010345号）收悉。市国资委高度重视，专题组织开展外部董事分组座谈，调研摸排外部董事履职工作实情，认真吸纳提案建议，完善外部董事管理制度。经认真办理，现答复如下：

一、强化教育培训，提升外部董事履职专业化水平

一是组织外部董事培训。市国资委制定了《兼职外部董事素质能力提升专题培训方案》，原定于3月中下旬在青岛干部学院举办兼职外部董事素质能力专题培训班，邀请国务院国资委有关领导讲解外部董事履职规定和相关要求，邀请中央企业外部董事分享履职实践经验，并由市国资委相关业务处室负责人讲解国资监管业务政策，培训班分两期举行，共4天，培训范围为49名市直企业兼职外部董事。该方案已于3月初经市国资委主任办公会议研究通过，因3月份莱西疫情以及全国各地疫情防控要求而推迟。下一步会结合专职外部董事选聘工作择机启动培训事宜。二是落实外部董事人选分类。在前期建立外部董事人才库基础上，将外部董事人才库入库人选根据业务专长、行业背景等，划分为财务专家、法律专家、管理咨询专家、高校教授、企业高管等五大类别。在下步外部董事人员结构优化调整中，将结合董事会专业结构需求优化匹配外部董事人选，确保市属企业董事会组成人员及专业结构合理。

二、建立沟通机制，解决外部董事信息不对称问题

一是建立了信息沟通机制。组织召开了市属企业董事会秘书座谈会，印发了《市属企业外部董事履职保障重点工作安排》，明确外部董事阅文权限，要求市属企业按照满足履职需要的原则，向外部董事提供企业基本情况、组织架构、产权结构图、年度财务决算报告、企业年度工作报告，以及与董事会决议议案有关的资料等。市属企业定期通报生产经营情况，每月应向外部董事提供生产经营信息、财务数据，每季度向外部董事通报“三重一大”事项、风险管控情况等，每年向外部董事提供财务年度决算报告等资料。二是探索外部董事智慧履职平台建设，提出外部董事履职智慧平台建设需求，包括“政策规定”“通知公告”“会议活动”“调研问询”“学习培训”“意见建议”等需求模块，在国资大数据系统二期工程建设中，探讨研究建立相关需求模块，建立市属企业外部董事履职工作平台。

三、规范薪酬激励，建立外部董事履职保障机制

一是建立外部董事薪酬管理制度。市国资委、市财政局、市文资办联合印发了《市直企业专职外部董事薪酬管理暂行办法》《市直企业兼职外部董事工作补贴管理暂行办法》，明确了专职外部董事薪酬、兼职外部董事工作补贴标准，并与考评结果挂钩。二是建立外部董事履职保障机制。印发《市属企业外部董事履职保障重点工作安排》，要求市属企业建立信息沟通、参与决策保障、调研问询、服务保障四项工作机制，搭建外部董事履职保障平台，全面有效支持外部董事履职行权。三是关于为外部董事购买职业责任保险问题。目前在国内缺乏法律层面的规定，相关规则仅以证监会的规范性文件出现。2001年证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履职可能引致的风险”。2002年证监会发布的《上市公司治理准则》规定“将董事责任保险制度的适用范围从独立董事扩大到董事”。经过20年的发展，国内上市公司投保董事责任保险的比率仍然较低，2020年A股上市公司投保率不足10%，非上市公司投保率更低。考虑到董事职业责任保险的风险转移功能尚未得到国内普遍理解和认可，以及我市外部董事运行机制正在建立过程中，下步待我市外部董事工作运行机制规范完善后，结合外部董事制度运行情况以及中央、省、市政策规定，再行研究探讨为外部董事购买职业责任保险事宜。

四、建立考核机制，完善外部董事履职评价工作

一是建立外部董事考核评价体系。市委组织部、市委宣传部、市财政局、市国资委印发《市直企业外部董事考核评价暂行办法》，建立了日常管理评价、出资人评价、任职企业评价的考评体系，明确考评的具体要素和权重，外部董事考核评价以出资人评价、日常管理考核为主。考虑到要全方位、客观、公正考核外部董事履职情况，学习借鉴央企、深圳、上海等地做法，将任职企业评价纳入对外部董事的考核，比例仅占20%。二是建立外部董事履职记录制度。印发《市直企业外部董事履职记录制度（试行）》，由外部董事本人和任职企业对外部董事日常履职情况进行评细记录，作为日常管理考评的重要依据。三是优化外部董事考评方式。市国资委建立了工作人员列席市直企业董事会制度，拟从下半年起安排工作人员列席市直企业董事会，对外部董事履职情况进行观察，从而保障外部董事履职考评的精准性。下步将借助国资监管大数据系统，将全程实时记录外部董事履职活动，纳入建立外部董事履职智慧平台之中，利用大数据做好外部董事的日常管理；结合外部董事考评工作实际情况，研究探讨外部董事声誉激励，优化考核评价方式方法，激发外部董事履职积极性。

市国资委

2022年6月30日

青国资办〔2022〕51号-关于完善市直企业外部董事制度提案的办理答复意见

青国资办〔2022〕51号-会字14010345号提案办理结果清单(20220607)