各区、市人民政府，西海岸新区管委，各有关单位：

根据国家外汇管理局有关规定，市地方金融监管局、外汇局青岛市分局会同市发展改革委、市商务局、市市场监督管理局、市行政审批局、青岛证监局，研究制定《青岛市开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作指引》，现予印发。

特此通知。

青岛市金融工作领导小组办公室

       2021年5月6日

青岛市开展合格境内有限合伙人（QDLP）境外投资试点工作指引

第一章 总则

 为深入贯彻国家关于推动形成全面开放新格局的部署要求，不断创新境外投资方式，充分发挥国内国际“双循环”格局下青岛“双节点”城市优势，进一步扩大青岛市金融业双向开放，规范开展合格境内有限合伙人（QDLP）试点工作，根据有关法律、法规及规定，制定本指引。

试点工作建立联席评审机制，即在国家有关部门指导下，由市地方金融监管局会同外汇局青岛市分局、市发展改革委、市商务局、市市场监督管理局、市行政审批局、青岛证监局对试点主体资格进行审批认定。

本指引所称的合格境内有限合伙人，是指参与投资本指引所规定试点基金的境内自然人、机构投资者等。

本指引所称试点基金管理企业，是指经试点相关单位共同认定，注册地在青岛市并实际经营的，并按规定发起设立试点基金、受托管理其对外投资业务的企业。

本指引所称的试点基金，是指由试点基金管理企业依法在青岛市发起，以合格境内有限合伙人参与投资设立的、以人民币或外汇（含人民币购汇）按照本指引规定进行对外投资的基金。

市地方金融监管局承担试点工作日常事务，负责试点申请资料及其他相关文件的受理，组织试点相关单位审核申请材料，为企业批复试点资格并授予试点额度；外汇局青岛市分局负责本指引所涉跨境资金管理事宜；市市场监管局或市行政审批局负责试点基金管理企业及试点基金的登记注册工作；青岛证监局负责对试点基金管理企业和试点基金的登记备案工作进行指导，并对通过中国证券投资基金业协会登记备案的试点基金管理企业和试点基金业务活动进行监督管理；市发展改革委、市商务局负责对试点基金的投资标的与投资区域是否为敏感类进行指导；其他相关单位根据实际需要配合做好相关工作。

各单位根据各自职责，设立专门通道，推动试点工作高效、有序、规范进行。同时在国家有关部门指导下，做好日常监管，建立和完善相关风险管理制度，及时防范、化解和处置金融风险。

试点基金管理企业发起设立或受托管理试点基金，应符合相关法律、法规和本指引的规定，维护投资者合法权益。境外投资须符合《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》（国办发[2017]74号）等有关要求。

试点工作按照“审慎、择优”的原则，积极鼓励引导在国内外有影响力的金融机构和资产管理机构在青岛集聚发展，促进青岛产业转型升级和金融改革创新，努力将青岛打造成面向国际的财富管理中心城市。

第二章 试点基金管理企业

   本指引规定的试点基金管理企业包括内资试点基金管理企业和外商投资试点基金管理企业。外商投资试点基金管理企业，是指按照本指引规定由境外自然人或机构等参与投资设立的试点基金管理企业。

   试点基金管理企业可以采用公司制、合伙制等法律规定的企业组织形式。

试点基金管理企业应跟投试点基金，跟投比例不低于试点基金规模的2%。

试点基金管理企业可从事如下业务：

发起设立试点基金；

受托管理试点基金的境外投资业务并提供相关服务；

经审批或登记机关许可的其他相关业务。

试点基金管理企业应符合下列条件：

（一）试点基金管理企业的注册资本/认缴出资额应不低于人民币500万元或等值外币，出资方式仅限于货币，出资应在取得试点资格之日起1年内全部缴足；

（二）具备至少1名5年以上以及2名3年以上境外资产投资管理经验和相关专业资质的主要投资管理人员；主要投资管理人员在最近5年内无违规记录或尚在处理的经济纠纷诉讼案件；

（三）有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，最近1年未受所在地监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

（四）试点基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人应为下列企业：经所在国家或地区监管机构批准从事投资管理业务；具备所在国家或地区监管机构颁发的许可证件的金融机构或具有良好投资业绩且管理基金规模不低于1亿元人民币或等值外币的基金管理企业；或经认定的其他合格机构；

（五）试点基金管理企业的控股股东、实际控制人或执行事务合伙人净资产不低于1000万元人民币或等值外币，资产质量良好，具有规范的内部治理结构和健全的内部控制制度，在境内外资产管理行业从业3年以上；

（六）除另有规定外，试点基金管理企业应经中国证券投资基金业协会登记；

（七）按审慎性原则要求的其他条件。

第三章 试点基金

试点基金可以采用公司制、合伙制等组织形式。

试点基金应满足下列条件：

（一）出资方式仅限于货币形式；

（二）试点基金的投资者应符合本指引第四章规定，且投资者人数符合法律法规相关规定。

试点基金境外投资应遵守境外投资相关法律、法规及规范性文件的规定。如需履行境外投资备案或核准手续的，应按照相关法律法规规定办理。试点基金境外投资范围包括：

（一）境外非上市股权和债权；

（二）境外证券市场；

（三）其他经批准的投资业务。

除另有规定外，试点基金应经中国证券投资基金业协会备案。

第四章 合格境内有限合伙人适当性管理

试点基金的合格境内有限合伙人应具备相应风险识别能力和风险承担能力，符合以下标准：

（一）机构投资者最近1年末净资产不低于1000万元人民币；

（二）境内自然人应具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：个人投资者投资于单只试点基金的金额原则上不低于500万元人民币，经批准的除外；金融净资产不低于1000万元人民币，金融总资产不低于3000万元人民币，或近3年本人年均税后收入不低于300万元人民币。

前款金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

合格境内有限合伙人应当以自有资金投资试点基金，不得汇集他人资金投资试点基金。

下列投资者可视为合格境内有限合伙人：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法备案的资产管理产品；

（三）投资于所管理试点基金的试点基金管理企业及其从业人员。

以合伙企业等形式，通过汇集投资者资金直接或者间接投资于试点基金的，试点基金管理企业应当穿透核查最终投资者是否为本指引规定的合格境内有限合伙人，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）项规定的投资者投资试点基金的，不须穿透核查最终投资者是否为合格境内有限合伙人和合并计算投资者人数。

试点基金管理企业应当切实履行合格境内有限合伙人适当性管理职责，了解客户的身份、财产与收入状况、投资经验、风险偏好、投资目标等相关信息，有针对性的进行风险揭示、客户培训、投资者教育等工作，引导客户在充分了解境外投资市场特性的基础上参与境外投资。

试点基金管理企业应当建立健全合格境内有限合伙人适当性管理的具体业务制度和操作指引，并通过多种形式和渠道向客户告知适当性管理的具体要求，做好解释和宣传工作。

试点基金管理企业应当妥善保管客户适当性管理的全部记录，并依法对客户信息承担保密义务；应当指定专人受理客户投诉，妥善处理与客户的矛盾与纠纷，认真记录有关情况，并将客户投诉及处理情况向市金融工作领导小组办公室报告。

试点基金管理企业和试点基金不得向合格境内有限合伙人承诺保本保收益。合格境内有限合伙人应签署风险自担书，交市金融工作领导小组办公室备案。试点基金管理企业和试点基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人；不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得向不特定对象宣传推介。

第五章 试点资格的申请及审核

市地方金融监管局负责受理试点基金管理企业及试点基金的试点资格申请，会同外汇局青岛市分局、市市场监管局或市行政审批局、青岛证监局、市发展改革委、市商务局等部门共同审核，根据其专业程度、私募投资履历、海外投资策略和实际需要等决定是否给予试点资格。对审核通过的企业，由市金融工作领导小组办公室出具给予试点资格的批复，并根据拟投资项目的实际需要给予试点额度。

申请成为试点基金管理企业，申请人应提交下列材料：

（一）试点申请书；

（二）授权委托书；

（三）存续经营的试点基金管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人营业执照/登记注册证明或其他身份证明文件；

（四）公司章程/合伙协议；

（五）内部控制制度，包括会计制度、内部审计制度、风险控制制度、信息公开制度等；

（六）存续经营的内资基金管理企业，应提交在中国证券投资基金业协会私募投资基金管理人登记记录以及其管理基金在中国证券投资基金业协会的备案记录；

（七）申请人最近1年未受所在国家或地区监管机构的重大处罚且无重大事项正在接受司法部门、监管机构立案调查的承诺函；

（八）法定代表人或执行事务合伙人（委派代表）及高级管理人员的人员情况表、简历、专业资质证书以及从业证明；

（九）基金管理企业或其控股股东、实际控制人或执行事务合伙人须提供上一年度经中介机构审计的年度报告以及境内外资产管理从业背景介绍。基金管理企业控股股东、实际控制人或执行事务合伙人为金融企业的，须提交金融许可证明文件；为基金管理企业的，应提交良好投资业绩、基金管理规模的证明材料；

（十）按“审慎、择优”原则要求的其他材料。

申请成为试点基金，申请人应提交如下材料：

（一）拟申请试点基金的计划说明书/募集说明书/推介材料；

（二）拟申请试点基金的投资方向和项目储备；

（三）拟申请试点基金的公司章程/合伙协议/基金合同或草案；

（四）拟申请试点基金的委托管理协议或草案（如有）；

（五）合格境内有限合伙人为机构投资者的，须提交该机构上一年度审计报告；合格境内有限合伙人为自然人投资者的，须提供近3年收入证明、金融资产证明材料或金融净资产承诺函，确保符合本指引要求；所有合格境内有限合伙人的投资明细、出资凭证（如有）以及风险自担书；

（六）拟申请基金如委托行政管理人负责基金的后台行政管理，须提交行政管理人的营业执照、业务资质证明，最近3年未受到监管机构重大处罚且无重大事项正在接受调查的承诺函，以及基金与行政管理人签署的意向性文件，行政管理人熟悉境外基金行政管理业务的专职人员情况表、简历，内部稽核监控制度和风险控制制度；

（七）认缴承诺书；

（八）按“审慎、择优”原则要求的其他材料。

试点基金及管理企业申请资料须提供正本1份、副本3份，全部申请资料均须加盖公章。境外企业或相关人员的证明资料，须同时在复印件上加盖公章或由其授权代表签字（不得使用人名章）。

试点基金管理企业和试点基金取得批准文件后，到市市场监管局或市行政审批局办理登记注册。登记注册完成后，到中国证券投资基金业协会办理登记备案。

新设试点基金和管理企业应在工商注册登记核准之日起30日内向市金融工作领导小组办公室报送试点基金和管理企业营业执照、委托管理协议、托管协议、境内托管人与境外资产托管人签署的代理协议（如有），并抄送外汇局青岛市分局和青岛证监局。试点基金管理企业注册资本金/认缴出资额到位后30日内提供凭证。

试点基金管理企业应按照国家法律法规及规范性文件的要求开展资金募集活动，在批准的试点额度范围内在境内托管人办理资金相关业务，可以按照公司章程/合伙协议/基金合同的约定进行利润分配或清算，投资收益和资本变动收入应按有关跨境资金管理规定及时汇回境内。

试点基金管理企业应在完成工商登记注册后1年内完成中国证券投资基金业协会登记，1年内未完成登记的，应于取得营业执照之日起15个月内注销。试点基金管理企业应在完成中国证券投资基金业协会登记后6个月内完成第一只试点基金的募集及中国证券投资基金业协会备案手续，否则市金融工作领导小组办公室有权取消试点资格并收回试点额度。

市金融工作领导小组办公室对试点基金管理人和试点基金的批复是对其合格境内有限合伙人境外投资资格的核准，不构成对试点基金管理企业、试点基金的经营行为和资产安全的背书。

第六章 外汇登记

试点基金管理企业在取得试点资格以及境外投资额度后，应持相关批准文件到外汇局青岛市分局办理外汇登记。试点基金管理企业办理外汇登记应提交如下材料：

（一）申请书（包括但不限于试点基金管理企业基本情况，拟发起试点基金情况、投资计划等）；

（二）市金融工作领导小组办公室关于试点资格以及境外投资额度的批准文件；

（三）营业执照（如有）；

（四）中国证券投资基金业协会的登记或备案情况（如有）；

（五）如投资范围涉及履行境外投资备案或核准手续的，还需提交境外投资主管部门出具的项目核准文件或备案通知书等相关书面意见；

（六）外汇局青岛市分局要求的其他材料。

试点基金管理企业境外投资额度发生调整时，在获得市金融工作领导小组办公室批准文件后，应到外汇局青岛市分局办理外汇变更登记手续。

试点基金管理企业退出QDLP试点业务后，试点基金管理企业应到外汇局青岛市分局申请办理注销登记。

第七章 资金汇兑及境外投资

试点基金管理企业应在指定的青岛市辖区内具有托管资质的银行等金融机构作为试点基金的托管人，并作为独立第三方实时监控资金使用情况。托管人应符合下列条件：

（一）有外汇指定银行资格、证券投资基金托管资格，分支机构应取得总行关于开展QDLP托管业务的授权；

（二）总部法人最近1个会计年度末实收资本不少于30亿元人民币或等值外币；

（三）有足够熟悉境内外托管业务的专职人员；

（四）具备安全托管资产的条件；

（五）具备安全、高效的清算能力；

（六）有较强的内部控制和较高的风险管理能力，有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度；

（七）最近3年内未受到监管机构的重大处罚，无重大事项正在接受司法部门、监管机构的立案调查；

（八）最近3年无重大违反外汇及跨境人民币业务管理规定的行为；

（九）试点相关单位要求的其他条件。

试点基金的境内托管银行应履行的职责包括但不限于：

（一）须根据募集资金情况，为试点基金开设相应专用账户，对试点基金托管银行账户内资金进行安全托管；

（二）办理试点基金的有关跨境收支、结售汇业务，严格遵守国际收支申报、银行结售汇统计等外汇管理要求，报送结售汇统计报表并完整保存与申报有关的纸质单据备查；

（三）境内托管银行在业务机制和流程上保证自有资金及托管的其他资产与试点基金的资产完全隔离；

（四）按照境内外有关法律法规、托管协议的约定办理试点基金资产的清算、交割事宜；

（五）依法监督试点基金管理企业的投资运作，确保基金按照有关法律法规、投资管理协议约定的投资目标和限制进行管理；如发现投资指令或资金汇出汇入违法、违规，应及时报告外汇局青岛市分局，并抄送市地方金融监管局、市市场监管局或市行政审批局、青岛证监局等试点相关单位；

（六）保存合格境内有限合伙人的跨境资金汇出、汇入、兑换、资金往来、委托及成交记录等相关资料，保存的时间应不少于20年；

（七）根据审慎监管原则规定的其他职责。

试点基金管理企业设立试点基金后凭外汇登记获得的《业务登记凭证》至托管行开立QDLP业务专用账户。QDLP业务专用账户可作为托管资金专用账户，用于存放、回收外汇及人民币境外投资资金。

QDLP业务专用账户的收入范围包括：从境内投资者募集的外汇（含人民币购汇资金）及人民币资金；境外投资赎回款和清算、转股、减资款；利润、分红、利息以及其他经常项下收入；国家外汇管理局允许的其他收入。

QDLP业务专用账户的支出范围包括：划至境外进行规定范围内投资；结汇或直接划至境内有限合伙人账户（或募集结算资金专用账户）；支付相关税费；国家外汇管理局允许的其他支出。

试点基金管理企业募集境内合格有限合伙人资金，可在购汇后或直接以人民币形式通过QDLP业务专用账户进行境外投资。

试点基金管理企业及试点基金境外投资涉及的资金汇出，应在试点额度内在托管人办理，并须遵循按需购汇、额度管理和风险提示的原则。

试点基金管理企业及试点基金应按照投资管理协议或合伙协议进行投资，不得随意更改投资策略。

托管人应在办理资金汇出前审核试点基金的投资范围。如投资行为不需履行境外投资备案或核准手续的，按照市金融工作领导小组办公室出具的批准文件，在试点基金额度限额内，履行托管协议约定进行跨境资金汇划；如投资行为需履行境外投资备案或核准手续的，还应审核境外投资主管部门出具的项目核准文件或备案通知书等相关书面材料，按单笔项目投资规模进行跨境资金汇划。

试点基金管理企业可发起成立多只试点基金。除另有规定外，试点基金管理企业可在其设立的各基金之间灵活调剂单只试点基金境外投资额度，各单只试点基金境外投资额度之和不得超过经市金融工作领导小组办公室批准的试点基金管理企业境外投资额度。

境外投资额度实行余额管理。试点基金管理企业发起的所有试点基金本、外币境外投资净汇出（不含股息、税费、利润等经常项目收支）之和不得超过该试点基金管理企业获批的投资额度。

如无特殊原因，试点基金管理企业完成中国证券投资基金业协会登记后一年内未使用额度的，市金融工作领导小组办公室有权取消试点资格并收回全部试点额度，如需开展业务，需要重新申请额度。由于日后续约或追加投资导致基金获批额度不足，试点基金管理企业应重新申请追加额度。试点期内如有国家政策调整，以国家政策为准。

试点基金管理企业应按照相关法律法规、本指引及相关协议的约定，运用所募集的资金境外投资，不得使用本试点额度在中国境内进行投资，不得返程投资。

第八章 信息披露及信息报备

试点基金管理企业、托管人等信息披露义务人应按照相关法律法规、规范性文件和本指引规定及其与合格境内有限合伙人的相关约定在基金募集、运作的全过程履行信息披露义务。

试点基金管理企业等相关主体应按照相关规定履行国际收支申报义务。

试点基金管理企业可以人民币、美元等主要币种计价并披露试点基金资产净值等相关信息。涉及币种之间转换的，应披露汇率数据来源，并保持一致性和延续性。如出现改变，应同步予以披露并说明改变的理由。人民币对主要外汇的汇率应以报告期末最后一个估值日中国人民银行或其授权机构公布的人民币汇率中间价为准。

试点基金管理企业应按照以下原则披露投资事项：

（一）应在募集说明书中详细说明投资策略以及该项策略使用的金融工具，并对相关金融工具进行介绍；

（二）如投资境外基金的，应披露试点基金与境外基金之间的费率安排；

（三）如参与融资融券、回购交易，应在募集说明书中按照有关规定进行披露，并应明确披露所用杠杆比率；

（四）在募集说明书中应对投资境外市场可能产生的下列风险进行披露：境外市场风险、政府管制风险、流动性风险、汇率风险、利率风险、衍生品风险、操作风险、会计核算风险、税务风险、交易结算风险、法律风险等，披露的内容应包括以上风险的定义、特征、可能发生的后果等；

（五）应按照有关规定对代理投票的方针、程序、文档保管进行披露。

向合格境内有限合伙人提供的信息披露文件应采用中文文本，同时采用外文文本的，应保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第九章 监督管理

试点基金管理企业和试点基金在完成登记注册后，市市场监管局或市行政审批局应将其商事主体登记信息实时推送到信息共享交换平台，试点相关单位应根据需求通过信息共享交换平台获取市市场监管局或市行政审批局相关数据。

试点相关单位根据各自职责负责试点基金管理企业和试点基金的监督管理。市金融工作领导小组办公室可委托律师事务所、会计师事务所等第三方机构对试点基金管理企业和试点基金开展事前、事中、事后相关监管业务。

试点基金管理企业须按期向合格境内有限合伙人和市金融工作领导小组办公室提供季度、年度报告。季度报告包括但不限于认缴规模、实缴规模、投资者情况、投资情况、退出情况、基金净值以及购汇、结汇、账户资金变动等；年度报告包括但不限于上年度试点基金的资金变动、结售汇情况、境外投资情况报告、重大事项变更、审计报告等情况。市金融工作领导小组办公室将有关情况通报有关部门。

取得试点资格的试点基金管理企业，应在投资运作过程中发生下列事件后15个工作日内及时向市金融工作领导小组办公室书面报送：

（一）修改合同、章程或合伙协议等重要文件；

（二）高级管理人员、主要投资管理人员的变更；

（三）解散或清算；

（四）市金融工作领导小组办公室要求的其他事件。

试点基金管理企业应在每季度结束后10个工作日内，向所在地外汇局及青岛市金融工作领导小组办公室报送《QDLP试点基金管理企业向相关外汇局报送报表一》（附件1）、《QDLP试点基金管理企业向相关外汇局报送报表二》（附件2）并报告相关投资产品信息，包括：

（一）资金汇出入、购结汇情况；

（二）基本投资情况，包括：投资品种、基金净值、资金投向、境内募集资金来源情况等信息。

托管人应在每季度结束后10个工作日内，向所在地外汇局及青岛市金融工作领导小组办公室报告试点基金资金汇出入、购结汇相关数据，报送《QDLP托管人向相关外汇局报送报表》（附件3）。托管人应按照银行展业原则，对试点业务进行尽职审查和事后监督。托管人应及时向所在地外汇局及青岛市金融工作领导小组办公室报告试点业务资金运作相关的重大或异常事项、试点基金管理企业违法违规事项。

试点风险防控工作在青岛市政府统一领导下，由市金融工作领导小组办公室牵头开展。试点基金管理企业和试点基金违规开展业务，情节轻微、没有造成严重后果的，试点相关部门对相关主体进行约谈并责令其限期整改；情节严重的，或出现违法等情形的，由相关监管部门根据职责进行查处；相关监管部门给予行政处罚或移交司法机关的，取消试点资格、收回试点额度并向社会公告。

托管人违规办理业务，情节轻微、没有造成严重后果的，试点相关部门对相关主体进行约谈并要求其及时纠正；情节严重的，暂停办理试点业务，由相关监管部门根据职责进行查处。

第十章 附则

本指引在青岛市范围内适用，由市金融工作领导小组办公室负责解释。市金融工作领导小组办公室可根据本市开展合格境内有限合伙人境外投资试点工作的实施进展情况，对相关规定进行调整。

本指引自印发之日起实施，有效期3年。原《青岛市开展合格境内有限合伙人试点工作暂行办法》（青金办字〔2015〕9号）同时废止。

   附件1：QDLP试点基金管理企业向所在地外汇局报送报表一.docx

   附件2：QDLP试点基金管理企业向相关外汇局报送报表二.docx

   附件3：QDLP托管人向相关外汇局报送报表.docx