《青岛市国资委监管企业合规管理指引（试行）》

　　政策解读

　　近日，为推动监管企业全面加强合规管理，加快提升依法合规经营管理水平和抗风险能力，促进企业持续稳定健康发展，市国资委制定印发了《青岛市国资委监管企业合规管理指引（试行）》（青国资委〔2020〕122号，简称《指引》），现解读如下：

　　一、《指引》制定背景

　　中央高度重视企业合规工作。习近平总书记在中央全面依法治国委员会第二次会议上强调要强化企业合规意识。在推进“一带一路”建设工作五周年座谈会上的重要讲话中指出，要规范企业投资经营行为，合法合规经营，注意保护环境，履行社会责任，成为共建“一带一路”的形象大使；要高度重视境外风险防范，完善安全风险防范体系，全面提高境外安全保障和应对风险能力。

　　加强企业合规管理工作是以管资本为主加强监管，维护国有资本安全的需要。2018年11月，国务院国资委印发《中央企业合规管理指引（试行）》，要求地方国资监管机构参照指引，积极推进所出资企业合规管理工作。《青岛市推进国有企业改革攻势作战方案（2019-2022年）》（青厅字〔2019〕80号）和《青岛市推进国有企业改革攻势作战方案2.0版》(青国企指字〔2020〕1号)也把加强企业合规管理，强化重点领域、重要环节等方面风险防控，作为一项重要工作任务进行了部署安排。2020年6月，市政府主要领导在《市政府研究室呈阅件第16期：关于加强我市企业合规管理的建议》上批示指出：国资委完全可以对国企明确作规定提要求。

　　增强合规管理能力是我市企业走出去的必然要求。近年来，为落实国家“一带一路”战略，我市越来越多的企业走出去参与国际竞争。面对百年未有之大变局，单边主义和贸易保护主义不断抬头的复杂国际形势，加强合规管理，提升自身风险防范能力，已成为关乎走出去企业域外竞争、域外生存的关键问题之一。

　　二、《指引》主要内容和创新

　　《指引》共六章四十条，总体结构与《中央企业合规管理指引（试行）》保持一致，即按照“合规是什么—谁负责—做什么—如何做—如何保障”的逻辑体系，构建形成较为完整的合规管理架构。

　　(一)建立了较为完整的企业合规管理体系。《指引》分别明确了企业董事会、监事会、经理层、合规委员会、合规管理负责人、合规管理部门的合规管理职责，建立起任务明确、规范有序、决策科学、相互制衡的组织管理体系，强化了企业合规管理实施主体和责任主体地位。

　　（二）明确了合规管理重点。从防控风险、维护安全的角度，加强了对重点领域、重点环节和重点人员的合规管理，特别是明确了公司治理、市场交易、合同管理、投资管理、债务管理、安全环保、工程建设、知识产权、信息安全等二十项重点领域的合规管理要求，便于企业操作。

　　（三）建立起合规管理运行七项保障机制。即合规风险监测预警机制、合规风险应对机制、合规审查机制、合规联席会议机制、强制合规咨询机制、合规管理评估机制、合规举报和调查问责机制，形成事前防范、事中监控、事后监督评估的工作闭环。

　　（四）确立了合规风险控制的三道防线。明确业务部门是防范合规风险的第一道防线，业务人员及其负责人应当承担首要合规责任；合规管理（牵头）部门是防范合规风险的第二道防线，也是合规管理体系建设的责任单位；内部审计和纪检监察部门是防范合规风险的第三道防线，负责合规审计和监督企业风险防控。

　　（五）规定了双线合规管理汇报制度。遇重大合规风险及事项，监管企业全资及控股子企业的合规管理部门需向本级企业主管合规工作负责人和集团公司合规管理（牵头）部门报告，确保企业最高管理层及时掌控合规风险情况。

　　（六）构建了合规管理协同联动机制。要求监管企业发挥内部纪检监察、审计、内控、风险管理、安全生产、质量环保等职能部门作用，加强信息共享和协调联动，形成工作合力，提升依法合规管理水平。

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