并购重组作为市场经济条件下企业优胜劣汰的一种机制，对优化资源配置、调整产业结构、有效利用规模经济效应、实现生产与资本的迅速扩张，以及促进国家现代化进程，都是非常有效的手段。但并购重组本身却是一把双刃剑，它在成就当今世界一流企业的同时，也使众多企业陷入并购的误区和陷阱。怎样认识国际并购重组的实质，确立正确的并购战略和途径，充分利用并购重组这一工具来调整我国产业结构，提升企业国际竞争力，是中国政府和企业正在探索的重大理论和实践问题。
　　中国企业并购重组的必然性以及战略并购的必要性
　　上海宝钢集团公司是在国有经济战略性重组的宏观背景下，以宝钢为主，吸收上钢、梅山钢铁公司于1998年11月17日联合重组建立的。宝钢的联合重组是一项具有全局性、战略性、历史性的重大变革，对于将中国建设成为世界钢铁强国具有深远意义。宝钢重组5年来的探索与实践，走出了一条成功的国有企业联合重组之路，得到了党中央、国务院的高度评价，也获得了社会各界的普遍肯定。作为联合重组的经历者，我想结合宝钢的实践谈一谈中国企业并购重组的必然性以及战略并购的必要性。
　　由于企业资本增值的内在规律性，快速增长及提高效率的并购重组方式对任何企业都具有强大的吸引力。中国作为发展中国家，经济体制正加速向市场化转型，市场机制还不完善，其微观竞争主体———企业的实力与发达国家的跨国公司相比，无论是规模，还是技术研发、产品结构等，都还有相当大的差距。可以说，并购重组是中国企业改革与发展的重要手段和环节，其必要性和动力主要体现在以下三个方面：
　　首先是体现在全球化的竞争环境上。技术变革与经济全球化导致的竞争环境的变化，使跨国并购以超常的速度发展，并已经成为国际直接投资的主要方式。在全球市场谋求生存和繁荣已成为跨国兼并和收购高潮中的首要战略动力，跨国公司的重大并购与重组也已成为全球化最明显的特点。
　　在世界钢铁行业上游的铁矿石行业，排名前三位的矿山公司已占据了世界铁矿石贸易量的70%以上，今后有可能进一步达到80%以上。在下游产业，目前世界六大汽车制造商的全球集中度达70%以上，前20位汽车制造厂家占据了世界汽车市场的96%，并且汽车业的兼并重组还在继续。而钢铁行业排名前十位的企业产量占全球钢产量的比例只有25％。为了应对不利环境，增强竞争能力，近年来钢铁企业间的兼并重组、联盟合并已成为国际钢铁行业发展的主旋律。其中欧洲钢铁工业重组并购力度最大，先后通过兼并重组形成的阿塞勒集团、LNM集团、蒂森-克虏伯集团、考勒斯集团以及里瓦集团，已占到欧洲粗钢产量的60%，特别是欧洲三大钢铁企业阿尔贝德、于齐诺尔和埃塞里亚联合重组成为年产钢4600万吨、全球最大的钢铁企业的阿塞勒最引人注目。随着全球性钢铁企业的组建，钢铁企业间的竞争也随之升级，不同区域的钢铁巨头通过强强联盟，利用规模、资金、专有技术、服务网络等优势，在全球范围内形成了能够控制乃至操纵市场的强大竞争力量。
　　近两年，世界总体经济增长放缓，跨国并购活动急剧萎缩，但中国却一枝独秀，成为全球并购市场的一大亮点。由于跨国并购在一定程度上推动了我国产品结构和产业结构的调整和升级，有利于提高我国的要素生产率，产生较强的“关联效应”。为进一步扩大对外开放，适应入世后外商直接投资方式的变化，去年中国政府相继出台了一系列外资并购的政策法规，使外资并购有法可依，并逐步进入了实际操作状态。这为外资进入中国市场创造了良好的政策环境，开创了外资在中国并购重组的新阶段，也将成为中国企业参与并购重组的有利契机。
　　其次是体现在产业布局及结构调整上。我国多数产业的分布极为分散，集中度低，在这样的情况下，企业势必要通过合并来增加经济规模和效率。以钢铁业为例，与国际钢铁企业相比，中国的钢铁企业数量多、规模小、专业化生产程度及总体工艺装备水平还很低，其整体反映是产业集中度低。产业集中度低有两层意思：一是指绝对规模小。中国作为世界第一钢铁大国，但在世界前15大钢铁企业中只有宝钢排在第5位，而宝钢产量在中国只占到全行业产量的10%左右。二是就具体产品而言。由于我国企业长期追求“大而全”、“小而全”的发展模式，缺乏专业化特色，在具体产品的市场占有上比较分散。产业集中度低的直接后果就是缺乏市场主导力量，企业易陷于无序竞争。2002年，全国共增产3068万吨钢，其中，500万吨以上的企业增产量仅占到6.56%，100万吨以下的企业增产量却占到35.16%，进一步降低了产业集中度。可以说，我国钢铁工业已到了必须通过企业组织结构调整来推动产品结构和工艺技术装备调整的阶段，没有组织结构的调整，产品、技术、工艺、装备的调整都难以顺利进行。
　　宝钢的联合重组就是在这样的国际国内背景下，针对钢铁产业的竞争状况及结构矛盾而实施的，意在统一规划、规模经营、促进产品优势互补及资源的合理配置，发挥各个企业的科研、技术和人才优势，推动企业内部改革向纵深发展，提高国际竞争力。
　　并购重组说到底，是企业发展壮大的一种手段，而不是目的。对中国企业而言，特别是一些基础产业、支柱产业领域的大型企业集团，必须以战略性并购重组作为基本并购战略，致力于壮大规模和强化技术研发能力，而这些显然不能靠短期的财务性、金融性并购方式获得。
　　以核心竞争优势为基础的战略并购，是并购双方在各自的总体发展战略原则下，通过优化资源配置，在适度的范围内继续强化主营业务，继而产生一体化协同效应，创造大于各自独立价值之和的新增价值。在战略并购活动中，企业应把战略目标定位于尽快获取对核心竞争力的培养和发展有重要意义的资源和专长。而且重要的是获取最关键的技术和人才，并争取时间捷足先登，而不要被短期的利益所诱惑。如果过于追求短期的财务利益，就有可能在并购企业的短期财务利益消失后为其所累，同时还会错过一些可以获取关键竞争力要素的机会。
　　第三，从国际并购重组的动机来看，国际并购基本上也是沿着战略并购的主线展开的。20世纪70年代的并购动机主要是降低和分散风险；80年代是企业联合、实现一体化；90年代则集中在核心竞争力方面，出现了加强核心业务及核心技术能力的趋势，许多大规模的并购活动都发生在同行业内，以扩大规模或进行优势互补，增强自身竞争力。比如：波音兼并麦道，组成了世界最大的飞机制造公司，资产总额达到500亿美元，占据了世界飞机市场份额的65％。
　　动机的演变固然与当时的经济发展周期和产业生命周期相关联，但更重要的是在于技术及管理知识转移的复杂性和艰巨性，这才导致了企业的“归核”战略重组。所以，战略并购的关键在于培养和发展能使企业在未来市场中居于有利地位的核心竞争力。
　　反过来看，并购重组失败的案例也比比皆是。据调查，只有17％的并购重组达到了提高股东价值的目的。如此高的并购失败率，原因固然有很多，但收购策略与公司的战略不符是重要原因之一，其他诸如组织问题、文化问题也大多是战略派生的。企业并购脱离了自身战略，脱离了核心竞争力，盲目追求企业短期溢价，迎合资本市场，这样的并购不仅起不到预期效果，反而会给企业带来不必要的拖累，甚至将企业拖垮。一些大企业集团多元化经营之所以失败，根本原因正是在于资源分散，协同性差，肢解了企业的核心竞争力。
　　事实上，一般并购本身的消极作用反映在跨国并购上，其消极效应可能会更加突出。对我国来说，诸如由并购形成的市场垄断，对国内一些企业和相关产业产生“挤出效应”；自有品牌被重组，自主开发能力下降；资产流失；投机性并购，等等。所以，党的十六大提出“使资源向优势企业集中，形成一批拥有自主知识产权、业绩突出、核心竞争力强，具有国际竞争力的企业集团和跨国公司”的产业方针，就是针对我国的产业布局及经济结构现状，从根本上提升竞争结构，保障经济安全的战略步骤，也是我国经济需要跨越的关键一步。
　　其实，发达国家的企业并购重组，也是从国内开始，然后逐渐走向国际的。像日本二战后，有50几家钢铁企业，经过几轮兼并联合，形成了以五大钢铁企业为主的格局，随着全球经济竞争越来越激烈，目前在五大钢铁企业之间的并购重组仍在磨合之中，最后可能形成两大集团。德国60年代末，有11家年产量在100万吨以上的钢铁企业，到80年代末，通过兼并，已经减少到5家。其中蒂森、克虏伯两大公司组建为蒂森－克虏伯集团。所以，我国企业之间的战略并购应该得到进一步的加强，这不仅有利于快速发展我国的跨国公司，实现经济跨越发展，同时也有利于在技术及经济层面增加并购洽谈的资本。
　　宝钢的联合重组正是基于规模与技术这两个可持续发展的战略基石，以钢铁精品的竞争优势为基础，通过优化资源配置，强化主业经营，从而产生战略协同效应，取得了钢铁及其相关产业的飞速发展。宝钢合并销售收入从联合重组后第一年（即1999年）的684亿元增加到2002年的777亿元，实现利润从15亿元提高到70亿元；今年还将再跨上一个台阶，1至10月，主营业务收入已突破930亿元，实现利润超过115亿元；连续亏损五年的益昌公司于重组当年实现盈利。至2002年底，宝钢在岗人员已减少到10.99万人，其中直接从事钢铁主业的有4.7万人。良好的业绩表现也获得了国际评估机构的认可。标准普尔评级公司在联合之初，曾担心三钢联合重组会拖垮宝钢，而将宝钢的评级由BBB＋降为BB＋，前景展望为负面。经过联合重组后的成功运作，2002年标准普尔对宝钢的评级为BBB－，前景展望为稳定。今年10月份，标准普尔对宝钢的最新评级又提高为BBB，前景展望稳定。
　　战略并购是中国企业发展壮大、产业结构提升的助推器
　　战略并购是复杂而艰巨的工程，怎样做好战略并购，下面结合宝钢的实践谈一谈我们的理解和体会：
　　首先，企业并购必须以企业总体战略为指导，以竞争优势为基础。企业在并购时应更多地考虑自己的资源和能力，在自己拥有一定优势的领域开展经营活动，使企业获取或保持持久的战略优势，而不是简单地考虑市场吸引力，盲目进入其他领域，特别是进入那些与其核心优势缺乏战略关联的产业领域。联合之初，我们提出，钢铁业是我们巩固和创造战略优势的源泉，必须以钢铁精品战略为核心，形成统一的战略规划，充分利用优势资源，集中精力搞好钢铁主业。对落后的缺乏竞争力的装备和生产线实施了“外科手术式”的改造，坚决淘汰了一大批落后的生产工艺、装备；对所属的27家小钢铁厂实行了关闭。落后工艺、装备、企业的关闭淘汰，使宝钢得以将资源集中用于六大精品基地的建设，到2005年大规模技改完成后，宝钢钢铁业的装备总能力将达到2200万-2300万吨，80％的钢铁产品在实物质量和产品档次上将具备参与国际竞争的能力，钢铁业销售收入将达到810亿元，并逐步形成普碳钢、不锈钢、特钢三大制造中心。
　　其次，整合竞争要素。并购的成功与否，整合至关重要。企业通过并购获取的相关资源和竞争力要素，必须围绕企业核心竞争力，通过优化配置并协调运作，达到“优势互补，资源共享”。宝钢联合重组后，重点推进大宗原材料集中采购，降低采购成本，发挥集团规模优势；同时重组宝钢内部科研、工程技术、信息、贸易等资源，实施专业化经营。内部资源的优化整合，发挥出资讯、资源、文化、科技、人才等优势的乘积效应。
　　第三，剥离不相关业务。企业之所以进行并购，往往是看中了被兼并方的某些竞争力要素，但并购获得的资源未必都是企业所需要的，因此需要对不相关业务进行剥离，以突出主营业务和核心竞争力。宝钢联合之初，通过推进主辅分离，辅业改制，为做强做大主业创造了条件。原宝钢主辅分离工作早在1986年就已开始，到联合重组时主体与辅业已基本完成了分离。联合重组后，宝钢将主辅分离的成功经验向上钢、梅山等老企业移植，要求各企业将内部的运输、检修、生活后勤等生产、生活辅助部门从生产主体中分离出来，成为独立的法人实体，并从产权上规范母子公司关系，按市场原则建立经济合同关系，职工与独立的子公司签订新的劳动关系。最近宝钢又开始积极推进辅业改制工作，近30家下属企业实现了辅业改制。
　　第四，通过并购融合更新企业核心能力。企业核心能力并不是一种固化的竞争力，而是一个动态系统。随着科学技术的进步和市场的发展，原有的核心能力可能会演化成一般的能力而逐渐丧失竞争优势，因而企业必须时时关注核心能力的发展演变，并不断推进、丰富，直至更新。宝钢原有的产品结构基本是普碳钢板、管，重组以后，新增了不锈钢、特钢等品种，优化更新了产品结构；精品基地、研发基地的建设大大提高了宝钢的核心竞争力。
　　实施战略并购本身就是组织结构、产业布局的调整，包含了改革与发展两大课题，任重而道远。宝钢将在“办世界一流企业，创世界一流水平”的总体目标指引下，积极实施战略创新，建成一个跻身世界500强、拥有自主知识产权和强大综合竞争力、备受社会尊重的、“一业特强、适度相关多元化”发展的世界一流跨国公司；争取在2005年形成一体化运作雏形，再用2-3年时间，整体进入国际资本市场，成为社会公众化公司。
　　（作者为上海宝钢集团公司董事长、总经理）

　　2003年12月15日解放日报13版